以色列人在正月十五日離開埃及(民三十三3︰參出十二2、5)，並在三月一日(新月)到達西乃曠野(出九1)。到第三日，神在山上啟示自己(16節)，會幕繼而在第二年正月初一豎立起來(四十17)。民數記的起頭，是記載耶和華給摩西的一個命令，日期是第二年的二月初一。在同月的二十日，「雲彩從法櫃的帳幕收上去，以色列人就按站往前行，離開西乃曠野」(民十11、12)。申命記開始時，提到第四年的十一月一日，即離西乃後的三十八年八月零十日。換句話說，民數記包括了三十八年零九個月︰這時期通常被稱為曠野流浪時期。
加入這書的明顯目的，是填補西乃啟示與在摩押準備進入應許之地之間的空隙。然而，若細加研究，民數記的寫作目的不止于此。由西乃經亞克巴灣到加低斯巴尼亞，只需要十一日(申一2)。直接的路線還可省去幾天，而取道以東及摩押則只需多走一兩個星期。民數記清楚指出三十八年的旅程，是缺乏信心而有的懲罰，那一代不信的以色列人，全部不能進入應許之地(參申一35、36)。所以，民數記不單是歷史片段，它也表明耶和華的作為。這是一個復雜的故事，背景是神的信實和容忍，對比出以色列民的不忠、叛逆、受挫和叛離。
名稱。「民數記」若與同類書籍比較，是一個奇怪的名稱。希伯來聖經以首節為名︰「在(西乃)曠野」。這個名稱則比較切題。七十士的譯者稱此書為Numbers(數目)，因為書內記了很多數目表。武加大譯本亦借用了七十士譯本的書名。
大綱。本書很容易便可分成三個主要部份，每部份由以色列人
的旅程劃分，另外在全書的結尾則附記一些雜項。
在西乃︰準備起程(一1至十10)
第一次核點人數(一1——54)
支派營房及領袖(二l—34)
利末人的人數與責任(三1一四49)
各種規例(五1—31)
作拿細耳人之例(六1一27)
奉獻禮(七1一八26)
逾越節守則(九1一14)
雲柱指引以色列民(九15至十10)
由西乃到加低斯(十11至十二16)
離開西乃(十11—36)
路上發生的事(十一1至十16)
巴蘭曠野內的加低斯(十三1至二十13)
窺探迦南(十三1—33)
人民的決定與神的審判(十四1—45)
各種規例(十五1—41)
可拉叛變(十六1—50)
亞倫之杖的故事(十七1—13)
祭司當得之物(十八1—32)
潔淨與不潔淨之物(十九1一22)
離開加低斯之前的事件(二十1一13)
由加低斯往摩押平原(二十14至二十二1)
以東人的拒絕(二十14—21)
亞倫之死；勝過敵人(二十22至二十二1)
在摩押平原上(二十二2至三十二42)
巴勒與巴蘭(二十二2至二十四25)
什亭叛變與瘟疫(二十五1—18)
第二次核點民數(二十六1—65)
西羅非哈之女——婦女的權利(二十七1—11)
指派約書亞為摩西的繼承者(二十七12—23)
節期的祭禮(二十八至三十16)
殺戮米甸人(三十一1—54)
約旦河東的支派所得之份(三十二1一42)
雜項(三十三1至三十六13)
回顧出埃及的旅程(三十三1一56)
以色列地的疆界(三十四1—29)
利未人的城(三十五1一34)
西羅非哈女兒及歸女的產業(三十六1—13)
批判性的問題。曾有一段時間，大多數人都相信，民數記好像五經其余各部份一樣，完全是摩西所寫的。當文學批判興起時，這個理論的問題便顯出來了。批判學的立場，有些是極端地否定此歷史書的真確性。不過到今日，已有頗多證據支持民數記主要是歷史性的資料，縱使這些歷史以不同形式傳下來，並曾經過文士加工，但亦保存了確切的歷史。有關問題的一些論據如下︰
(1)民數記本身沒有指明作者是誰。民三十三2指出︰「摩西遵著耶和華的吩咐，記載他們所行的路程」，但這是唯一提及摩西寫作活動的地方。整本書都以第三身稱呼摩西。當然我們可以辯稱(也確曾有人這樣談過)，摩西像凱撒一樣，把自己寫成第三身，
以琳景貌一角，這塊綠洲曾是以色列人過紅海後停駐之地(民三十三9)
若比對申命記，會發現以下結論︰申命記大部份看似是摩西所寫，而民數記的作者則不是摩西。不過，他確是民數記的核心人物，而且大部份資料是來自摩西或其同代的人(很可能是約書亞)的筆記。
(2)民數記有頗多早期資料。然而，在協調資料方面，卻出現若干問題，尤其是某些律法、規條，及祭儀的資料。有部份內容，學者認為是反映了後期的風俗，但目前仍難有一致見解。例如，湯遜提出︰
「……雖然這些制度都是摩西時代已經有的基本形式，又雖然它們保存了早年的精神和基本的元素，但是，經過幾百年的使用，它們已在不同時代作出改進……而民數記所記載的形式，已是底本經最後編修後的形式了。
民數記的內容顯示作者十分熟識曠野、以色列和他們對摩西的態度及對他的投訴，同時也熟識那描述摩西的資料。民數記保存了一些已經失去重要性或不用施行的古代禮儀(五11—22及十九1一12)。經文所引用的「耶和華戰記」(二十一14、15、17、18、27一30)似是一本古老的典籍。有幾段詩歌(如巴蘭詩歌︰二十三至二十四章)，按學者意見，屬很古老的希伯來文(主前十三或十二世紀)。這些詩歌有關歷史及地理的資料(尤其是二十四23、24)，可能是指海民入侵的時代(約為—一九○)。
民數記中的數字。按一45、46，「凡以色列人中被數的，照著宗族從二十歲以外，能出去打仗被數的約共有六十萬零三千五百五十名」。這是第一次核數人數，地點在西乃，日期是「以色列人出埃及地後第二年二月初一日」(1節)。根據其他民族的資料，能戰的男丁是總人口的百份之二十至二十五，那麼，以色列的人口便會是二百五十至三百萬人。無論如何計算，他們的人口總數不可少過二百萬。
這是極大的數目，所引起的問題也是眾多而又不同的。如果如此眾多的希伯來人，帶著他們的羊群牛群(出十二38)，在逃出埃及時是怎樣召集起行的呢？曠野牧場和水源怎會夠他們使用呢？原先那七十個下埃及的希伯來人，又怎能在四至五代(甚或是十代)，增長到二百萬人呢？
解決這問題有四個基本的進路，這些方法，可以應用于舊約其他部份，也可以應用于民數記。它們是︰
(1)數目可作字面解釋。這種解釋進路，有幾處經文可作支持。「以色列人生養眾多，並且繁茂，極其強盛，滿了那地」(出一7)。正因為這種人口爆炸令法老關心(9—12節)，令他要殺死希伯來人所有的男嬰(22節)。至于旅程問題，可視以色列人組織成小組，由支派領袖負責和管理，水和食物是神以神跡來供應所需。另一說法是西乃曠野在古時非常肥沃，可以支持更多的人畜生活。
然而，這方法並沒有面對問題，也沒有顧及所有聖經資料。迦南人被形容為「七國的民，都比你強大」(申七1)。耶和華說︰「耶和華專愛你們，揀選你們，並非你們的人數多于別民，原來你們的人數，在萬民中是最少的。」(申七7︰參出二十三29)倘若民數記的數目真是二百五十萬希伯來人，我們必須作出這樣的結論︰他們擁有現時在該地區(以色列及約但河東)的人口總數——而且此數目必須是少于當時在當地的其他人口。這個立場是極不可能的。其他古時的數目可作比較。例如，亞述王撒縵以色三世曾在夸夸(Qaroar)之役對抗各國盟軍(八五三)，包括大馬色王哈大底謝，哈馬王艾赫蘭尼，以色列的亞哈，以及其他八個國家。按撒縵以色的碑文，亞哈出了二千戰車、一萬士兵，盟軍全數是三千戰車及七萬士兵。這已是北國十個支派的全盛期——亞哈王不會留下大量兵士，因為當時北國也危在旦夕。撒珥根二世陷撒瑪利亞時，他報稱把二萬七千二百九十個居民擄走(大多數是撒瑪利亞城的)，並有五十輛戰車。當西拿基立入侵猶大(七○一)，把希西家如鳥困在籠中，他取了四十六座城，擄走「青年的、老年的、男的女的」，共二十萬零一百五十人。無論是聖經或以外可以找到的資料，似乎都不支持我們把民數記的數目作字面意義解釋。 (2)民數記的數目是王朝時代的人口核數，被編修者錯放在民數記內。實際上這個做法沒有解決基本的困難，只不過把日期移後一點。然而，它確除掉以色列人人數增長的問題，以及曠野能否支持大量人畜生活的問題。
(3)翻成「千」的那個希伯來字可翻為「支派」，或發音相差不遠的「領袖」此觀點曾試以不侵犯聖經可靠性的原則來解決上述問題。起初由彼得利(W．M．F．Peterie)提出，後由孟登可(G．E．Mendenhall)從考古發現的亮光下，作出若干修正。
這個理論有兩個吸引人的地方︰第一，它可用來解決聖經中同類的問題，如王朝時代和**時期的碩大數字(如撒上六19︰王上二十30；代下十七)︰第二，對希伯來經文作最少的修正。然而，現在卻出現困難。似乎支派家族的數目與每一組的總數無關。況且，若果有一個統計，其數字從不超過七百，但卻以雙數的百數做基本單位，那實在有點奇怪。另一個可能有的問題，是「千」數與戰士之間的關系——般而言，每「千」之內(譯按︰「千」作「家族」解)只有少于十個兵士︰若人口與戰士比例是五比一，每家族的總人口只有大約五十人。
最嚴重的問題，是以色列首生兒子的數目。按民三43，總共有二千二百七十三人。利未人不必供應兵士，但要充當長子的代表(44、45節)。利未人有「二萬二千個」，這個數字只能解作二百個二千才有意義，而不能解作二十二個「千」。
(4)這些數目字是史詩敘述的一部份，目的是表達從埃及得拯救的莊嚴與奇妙。例如夏利遜(R．K．Harrison)覺得，不能作絕對的字面解釋，或當作是抄寫的錯誤。湯遜滿意地認為︰「人口統計表代表一種古代傳統，記下不可以作戰的男子的部族限額，所以那些有問題的數目是代表某種軍事單位……實數多少，我們根本不得而知。對一些研究聖經的學生來說，這並不是答案，只是逃避問題。對另一些人來說，這個做法，是承認我們縱然認真地研究經文，但以我們有限的知識，是不能解決所有問題的。
神學
臨在。神以一些奇異得難以理解的方式，讓以色列人「看見」他的臨在︰
「立起帳幕的那日，有雲彩遮蓋帳幕，就是法櫃的帳幕，從晚上到早晨，雲彩在其上，形狀如火。常是這樣，雲彩遮蓋帳幕，夜間形狀如火。」(九15—16)
當雲升起，以色列便起行；當雲落下來，他們便安營。雲彩遮蓋會幕多少時間，他們就留下來多少時間(17—23節)
有一次，米利暗和亞倫因為摩西娶了古實女子為妻，就毀謗他(十二1)。上主召集他們三人到會幕來(4節)，在雲柱中降臨，對他們講了一番莊嚴的話︰
「你們中間若有先知，我耶和華必在異象中向他顯現，在夢中與他說話。我的僕人摩西不是這樣，他是在我全家盡忠的。我要與他面對面說話，乃是說明，不用謎語•並且他必見我的形像，你們毀謗我的僕人摩西，為何不懼怕呢？」(6—8節)
耶和華用上述及其他方式讓人知道他的同在。有關他不斷在曠野與人同在的故事，必定是代代相傳，因為這個主題在幾個世紀以後，又在先知的信息中出現。
耶和華的供應。曠野時期是說明神同在最具體的一課，也說明了神供應他子民的日常所需。他賜下嗎哪給以色列人吃，但他們厭倦這種素食，他便差鵪鶉來(出十六)︰這故事在民十一再詳加記述。從中我們看到，人的埋怨和投訴背後，有神的眷顧和供應。供應鵪鶉是暫時性的︰但嗎哪則持續不斷，到他們進入迦南才停止(書五12)。若摩西復述曠野的經歷時，他所提到的供應，不單只是食物(申八3)。「這四十年，你的衣服沒有穿破，你的腳也沒有腫」(4節)。當人民缺食水而埋怨摩西，神便告訴摩西及亞倫召集群眾，「在他們眼前吩咐盤石發出水來」(民二十8)。摩西因為人民不合理的埋怨而發怒，一氣之下，打了盤石兩次(20節)。他因此不能進迦南(12節)。整本舊約有多處提及神的眷顧時，均常用以色列史中的曠野時期作為解說的例子。
忍耐。以色列的神學有一個要點，是說神是長久忍耐的神。民數記的幾件事件，可作為這點信念的來源。摩西在西乃接受呼召時，數次想擺脫責任。另外，在曠野亦有幾次，神照樣容忍摩西。不過摩西本人對人民也是忍耐的，那次在米利巴擊打盤石，不是他常有的表現。
民數記充滿以色列人的埋怨。他們埋怨他們的際遇不好(十一1)︰他們渴望埃及的魚、黃瓜、西瓜、韭菜、蔥，和蒜(5節)，他們好像已經忘記了為奴之苦。耶和華給他們鵪鶉，他們也要埋怨(33節，參出十六)。米利暗及亞倫亦埋怨摩西的妻子(十二1)，他們的怒氣，令他們妒忌摩西(2節)。所以，當探子回報迦南人強壯、城牆堅固的時候，以色列人想選一個領袖帶他們回埃及(十四4)。此時，耶和華幾乎完全失去了他的忍耐，神宣布，除了兩個鼓勵以色列人進入迦南的探子(迦勒和約書亞)之外，那一代的人都不可進迦南。但就算此時刻，神那偉大的救贖計劃仍然繼續施行，他把應許伸延到那些不信靠他的人子女身上。他不會因為他們的叛逆，而停止供應他們食水和糧食。
代求。利未記強調耶和華的聖潔，提出了以下的問題︰罪民如何能與聖潔的神交往呢？聖經的答案是︰需要有人為中保代求，在利未記，祭司及祭禮是代求的一個途經。而民數記，則記載了幾處個人代求的例子。
舊約有幾處用人的類比來描寫神。其中一處是關于米利暗與亞倫妒忌他們的兄弟摩西︰「耶和華向他們二人發怒而去。」米利暗因此長了麻瘋，而亞倫則求摩西說︰「我主啊，求你不要因我們愚昧犯罪，便將這罪加在我們身上。」于是摩西哀求耶和華說︰「神阿，求你醫治他。」神便醫治他，但要他在營外關鎖七天(十二9、15)。
當探子回報之時，以色列人叛變，要**摩西回到埃及去，但神警告要用瘟疫擊殺他們，使他們不能承受那地(十四4—12)。摩西便為百姓代求︰「埃及人會听聞此事，說︰『耶和華因為不能把這百姓領進他向他們起誓應許之地，所以在曠野把他們殺了。』」(13一16節)他又辯稱，憑他對耶和華的信念，他是「不輕易發怒，並有豐盛慈愛，赦免罪孽過犯」的神，摩西進而祈求神寬恕以色列民之罪。耶和華寬恕了他們，但拒絕讓這不信的一代進入迦南(20一23節)。從這些經驗，以色列人發展出一種堅強的信念，認為義人為罪人代求是有效的。這是基于耶和華在歷史中的作為，而不單是神學的觀念，給以色列人的其他信念也是這樣。代求，不單單屬于祭司的職份，摩西是以先知的身份，來為以色列民代求的(參創二十7︰摩七2—5)。
耶和華與列國。要到以賽亞書後半部，「耶和華為列國之主」的信念，才完全被表達出來。不過，我們要明白，正如其他舊約神學一樣，它是建基在經驗之上。出埃及的經驗，表明耶和華比埃及眾神更強。當人民拒絕接受十二個之中那兩個探子的報告，他們便失去一個機會，不能經歷神比迦南的神更強。雖然如此，他們在巴勒與巴蘭的事件，也上了最生動的一課。
以東不允許以色列人經過，所以他們唯有繞過以東(二十一4)。到亞摩利人國境時，他們請求允許他們和平地通過，但亞摩利王西宏拒絕他們的請求，于是以色列人打敗西宏，還取了他們的土地(21—25節)。以色列人跟著進入摩押，這是進入迦南所要經過的最後一站。摩押王巴勒極之關注此事，于是找巴蘭求助。巴蘭是米所波大米的先知，以施咒的能力見稱(二十二6)。這故事有一個序曲，記載神游說巴蘭不可咒詛以色列。當巴勒向巴蘭施壓，神警告巴蘭只可說神要他說的話。巴蘭坐上他的驢子，便往摩押王處去。天使擋住巴蘭去路，當巴蘭鞭打那不肯上路的驢子時，驢子向他說話。自此，天使便不再阻止巴蘭，讓他與摩押王同去。他本要去咒詛以色列，反而卻祝福了他們。巴蘭重復了三次，也是這樣。這是一個輕松的故事，最適合在會幕和火堆邊傳誦。但是，它不單只是「驢子講話」的故事，它包含更深刻的真理︰以色列人的主能控制萬民，甚至是米所波大米的先知，遇到耶和華也要為他說話。
這個故事還有續集。巴蘭明顯與米甸人合謀，引誘以色列人崇拜昆珥之神，令他們犯了可怕的罪，得罪了那耶和華(三十一16︰參二十五1—3)。兩個故事中的巴蘭，很可能都是同一人，因為兩處都稱他為「比珥的兒子巴蘭」(二十二5，三十一8)。昆珥的崇拜，相信涉及娼妓(二十五6)，開始了以色列人肉身與屬靈的淫行，這罪一直侵害在先知時代的以色列人，到掠之年才停止。耶和華命令摩西懲罰米甸人，在一場小戰事中，巴蘭被殺死了(三十一8)。
星與酌杖的預言。巴蘭兩次祝福以色列人之後，神的日降在他身上，他便道出那常被引用的預言︰
比珥的兒子巴蘭說
眼目閉住的人說
得听神的言語
明白至高者的旨意
看見全能者的異象
眼目睜開而僕倒的人說
我看他卻不在現時
我望他卻不在近日
有星要出于雅各
有杖要興于以色列
必打破摩押的四角
毀壞擾亂之子
他必得以東為基業
又得仇敵之地西珥為產業
以色列必行事勇敢
有一位出于雅各必掌大權
他要除滅城中的余民
(民二十四15—19)
其中談及雅各治權的預言是惹人注目的，但最常被人引用的地方，卻是有關星與杖那幾節。很多人把他們當作彌賽亞的預言。死海古卷的引文，反映昆蘭社群有相同的解釋。但從經文的上文下理考慮，這些預言並沒有提及彌賽亞，甚至沒有暗示彌賽亞時代的開始。「星」與「王權」，是統治的象征，預言是說及一統治者將從以色列興起，打敗鄰近的敵人。由此微小的火花，最終會發展為對一位彌賽亞的熱烈期望，這位彌賽亞會以公義和平地統治萬邦。